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万顺新材:2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修

发布时间:2022-10-05 10:19:42 来源:爱游戏体育买球 作者:爱游戏体育app下载

  汕头万顺新材集团股份有限公司(以下简称“万顺新材”、“发行人”、“公司”)为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求,扩大公司经营规模,提升公司的综合竞争力,公司考虑自身实际状况,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)等有关法律法规和规范性文件的规定,公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

  本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与《汕头万顺新材集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

  本次发行募集资金投资项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》(2019年本)第一类:“鼓励类”十九款“轻工”第14条“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”以及第九款“有色金属”第6条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”,本项目产品为电池铝箔,主要应用于动力、储能等电池的正负极集流体材料和电池软包材料等,属于国家重点支持的产业发展方向。

  2、项目为《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》(以下简称“十四五”规划)支持发展的产业领域

  “十四五”规划提出要发展壮大战略性新兴产业,聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业,并在类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等前沿科技和产业变革领域,组织实施未来产业孵化与加速计划,谋划布局一批未来产业。本项目产品可应用于下游的新能源、新能源汽车领域以及储能领域,符合“十四五”规划的鼓励方向。

  3、项目属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》鼓励的战略性新兴产业方向之一

  《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.4高端储能”部分里明确包含了“铜箔、铝箔及铝塑膜等辅助材料”,“3新材料产业”之“3.2先进结构材料产业”之“3.2.2高性能有色金属及合金材料”里包含了“高性能铝及铝合金线、棒、带、管、板、异型材等产品,电容器铝箔,亲水,特薄铝及铝合金箔材”等内容。

  4、项目符合《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》的规划要求

  《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》指出要实施电池技术突破行动,开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究,加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关,加快固态动力电池技术研发及产业化;支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。

  《产业发展与转移指导目录(2018年本)》指出贯彻国家区域协调发展战略,深入实施主体功能区战略,统筹协调东北和东中西部四大板块,发挥区域比较优势,推进差异化协同发展,综合考虑能源资源、环境容量、市场空间等因素,促进生产要素有序流动和高效集聚,推动产业有序转移,构建和完善区域良性互动、优势互补、分工合理、特色鲜明的现代化产业发展格局。包括安徽在内的中部地区承东启西、连接南北,生产要素富集、产业门类齐全、工业基础坚实、市场潜力广阔,具备较强的承接产业转移能力。

  (二)新能源汽车行业成为未来各国汽车发展方案的主角,驱动动力电池行业持续高速增长

  随着车企停止销售燃油车计划的逐步推出与各国碳中和政策的陆续实施,新能源汽车无疑成为未来汽车行业的发展方向。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种技术,推动汽车从单纯的交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变。世界主要经济体提出了相应的“碳达峰”、“碳中和”方案,欧盟制定了严苛的绿色经济复苏计划,2021年起对所有新车实施二氧化碳排放量不超过95g/km的规定,同时欧盟委员会计划要求新车和货车的排放量从2030年起下降65%,从2035年开始下降100%,欧洲各大车企也最迟将于2035年前停止销售燃油车型。我国也提出相应“碳中和”发展目标,大力发展新能源交通方式,根据2020年11月2日国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,到2025年,纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到2035年,纯电动汽车将成为新销售车辆的主流,将为世界经济发展注入新动能。

  受益全球新能源汽车的快速发展,动力电池进入快速成长期。自2011年后,以特斯拉、比亚迪等为代表的新能源汽车高速发展,动力电池也进入爆发期。2021年中国新能源汽车产量和销量分别为354.5万辆和352.1万辆,同比均增长1.6倍,新能源汽车的市场渗透率达13.4%。根据SNE Research、GGII、招商证券等研究报告显示,2025年全球动力电池出货量将不低于1,163GWh。电池铝箔作为锂离子动力电池的正极集流体材料,是其制造成本的重要构成部分之一。动力电池市场的高速成长带动电池铝箔市场需求快速增长。

  储能指的是将较难储存的能源形式转换成技术上较容易且成本上较低廉的形式储存起来。根据能量存储形式的不同,广义储能包括电储能、热储能和氢储能三类。电储能是最主要的储能方式,按照存储原理的不同又分为电化学储能和机械储能两种技术类型。其中,电化学储能是指各种二次电池储能主要包括锂离子电池、铅蓄电池和钠硫电池等。当前,全球能源系统正在从传统的火力发电转变为以再生能源为主的能源结构。但现有的电网消纳能力有限,高比例间歇性的可再生能源电力并网,不仅会对现有电网稳定性造成冲击,而且还有可能导致弃风、弃光率回升。对电网配置储能,不仅可以降低弃风、弃光率,更能平抑电网的电力波动,并参与系统调峰调频,增强电网的稳定性。

  全球存量储能项目中,抽水蓄能占比较高,但锂电储能正成为新增装机主要力量。据CNESA统计,相对其他储能技术而言,电化学储能连续多年保持较高的增长速度,近五年(2016-2020)的复合增速高达63%。从新增投运储能项目规模看,2020年全球新增投运储能项目装机规模为6.44GW,同比增长80%:其中,电化学储能单年新增规模达4.73GW,占全球新增装机规模的73.4%。从全球已投运的电化学储能项目的技术分布上看,锂离子储能占据绝对主导地位,近年来锂电池的装机规模一直在快速增长,年均复合增速(2015-2020)达107%。截至2020年底,全球锂电池的累计投运规模已达13.1GW,占比已超90%。

  与全球储能结构相似,我国锂电储能也正在快速发展。从新增投运储能项目规模看,2020年我国新增投运储能项目装机规模为3.16GW,占全球储能市场的49%,同比增长178%:其中,电化学储能单年新增投运规模最大,达1.56GW,同比增长145%。从我国己投运的电化学储能项目的技术分布上看,锂离子储能同样占据绝对主导地位,2020年新增投运规模1.5GW,占比近98%,同比增长146%。整体来看,“十三五”期间,锂电新增投运规模基本呈现指数增长,与“十二五”相比,新增投运规模增长近65倍。

  2021年7月国家发改委、能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,提出“十四五”发展的指导思想、基本原则和发展目标,并首次明确了多项具体举措,将加速推进新型储能由商业化初期向规模化发展转变。随着全球及中国加速向新能源经济转变,主要国家在储能领域全面发力,将带来储能电池市场高速发展的格局。根据德邦证券的预测,到2025年,全球电力系统锂电池储能新增装机有望达到178.4GWh,中国电力系统锂电池储能新增装机有望达到64.1Gwh。电池铝箔同样是储能电池不可缺少的正负极集流体原材料之一,储能电池市场的发展,将为电池铝箔带来广阔的市场空间。

  软包电池,是相比圆柱和方形这两种硬壳电池的一种叫法,其内部组成(正极、负极、隔膜、电解液)与方形、圆柱锂电池的区别不大,最大的不同之处在于软包电池采用铝塑复合膜作为外壳,方形和圆柱电池则采用金属材料作为外壳。软包电池的优势主要集中在能量密度高、安全性好、内阻小及设计灵活方面;劣势则为工艺上更为复杂、成组效率低及成本较高。由于软包电池的性能优势突出,未来有望在动力锂电池三种路线之争中取得优势。国内的孚能科技、捷威动力、宁德时代、多氟多等电池龙头企业的软包装机量总体上在不断提升。2020年开始,国内多款热销车型均开始使用磷酸铁锂电池,如比亚迪“汉”、特斯拉Model 3/Y等,未来会有更多的车企搭载磷酸铁锂电池,而软包结构是解决磷酸铁锂电池能量密度不足的重要途经。

  铝塑膜是封装软包电池的关键材料。铝塑膜是一种用于封装锂电池的复合软包装外壳材料,具有保护锂电池电芯的重要作用。铝塑膜通常由多层材料通过胶粘剂复合而成,结构上从外到内主要可分为三层:最外层为外阻层,通常由尼龙或聚酯组成,用于保护中间铝箔不被划伤,减少碰撞等外部因素对电池的损伤;中间为阻透层,通常由铝箔组成,用于防止氧气、水分侵入;最内层为热封层,通常由流延聚丙烯改性而成,起封口粘接的作用。

  从铝塑膜生产成本看,原材料成本占比约70%,其中铝箔占比超50%。根据中信证券的预测,到2025年全球软包电池装机量将达到500GWh,带来铝塑膜的市场空间2025年预计为152亿元,从而为电池软包箔带来广阔的市场需求。目前,公司已成为铝塑膜头部企业上海紫江新材料科技股份有限公司的供应商。

  近期以宁德时代和中科海钠为代表的企业开始布局钠离子电池,有望推动钠离子电池的商业化进程。工信部近期也表示,有关部门将支持钠离子电池加速创新成果转化,支持先进产品量产能力建设。同时,根据产业发展进程适时完善有关产品目录,促进性能优异、符合条件的钠离子电池在新能源电站、交通工具、通信基站等领域加快应用;通过产学研协同创新,推动钠离子电池全面商业化。这意味着钠离子电池有望迎来国家政策支持,商业化进程有望获得政策助力。

  锂、钠、钾同属于元素周期表IA族碱金属元素,在物理和化学性质方面有相似之处,理论上都可以作为二次电池的金属离子载体。锂的离子半径更小、标准电势更高、比容量远远高于钠和钾,因此在二次电池方面得到了更早以及更广泛的应用。但锂资源的全球储量有限,随着新能源汽车的发展对电池的需求大幅上升,资源端的瓶颈逐渐显现,由此带来的锂盐供需的周期性波动对电池企业和主机厂的经营造成负面影响,因此行业内部加快了对资源储备更加丰富、成本更低的电池体系的研究和量产进程,钠作为锂的替代品的角色出现,在电池领域得到越来越广泛的关注。

  钠离子电池具备以下特点:(1)能量密度弱于锂电,强于铅酸。仅从能量密度和循环寿命考虑,钠电池有望首先替代铅酸和磷酸铁锂电池主打的启停、低速电动车、储能等市场,但电动汽车和消费电子等领域锂电仍将是主流选择。(2)安全性高,高低温性能优异。钠离子电池的内阻比锂电池高,在短路的情况下瞬时发热量少,温升较低,热失控温度高于锂电池,具备更高的安全性。钠离子电池高低温性能优于其他二次电池。(3)倍率性能好,快充具备优势。钠离子电池能够适应响应型储能和规模供电,是其在储能领域应用的又一大优势。

  钠离子电池将促进电池铝箔需求增长。目前锂离子电池的正负极的集流体分别是铝箔和铜箔。由于钠离子不会与铝形成合金,因此钠离子电池的正负极集流体均可以使用成本更低的铝箔。相比锂离子电池,由于正负极集流体采用铝箔,钠离子电池中集流体成本占比仅为4%,远低于锂离子电池的13%。

  根据平安电新组预测,在储能、低速交通工具和部分低续航电动汽车领域实现替代下,2025年钠离子电池的潜在市场容量约为250GWh。未来钠离子电池发展将极大推升电池铝箔需求。

  铝加工业务特别是铝箔加工业务目前已成为公司收入和利润的主要来源。公司全资子公司江苏中基现有铝箔生产线万吨/年,基本达到满负荷生产。公司发行的可转换公司债券“万顺转2”募集资金投资项目“年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目”由安徽中基实施,一期年产4万吨高精度电子铝箔生产项目已于2021年年底开始投产,并正在加快二期年产3.2万吨高精度电子铝箔生产项目的建设。然而随着下游市场的发展,客户需求量不断增加,即使公司“年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目”全部投产后,仍将难以满足市场快速增长的需求,将成为制约公司发展的瓶颈。

  通过本次项目建设,公司将引进国内外先进技术水平的铝箔轧机、分切机、轧辊磨床等高端装备,新增10万吨电池铝箔产能,并依托公司现有的销售渠道和技术优势,抓住电池铝箔发展契机,进一步提升公司产品附加值和竞争力,为公司业务的长远发展奠定基础。

  (二)利用公司在电池铝箔方面的已有技术、销售渠道,抓住新能源行业爆发的历史机遇

  公司在以电池铝箔为代表的战略性产品方面的市场开发工作取得突破性进展,2021年电池铝箔实现销量2,886吨,同比增长825%。通过实施“年产 7.2万吨高精度电子铝箔生产项目”,公司积累了电池铝箔的生产技术和能力,同时积累了电池铝箔市场的优秀客户资源。该项目一期年产4万吨高精度电子铝箔生产项目已于2021年年底开始投产,产品的品质和稳定性得到了下游客户的认可。

  随着新能源行业在全球范围内蓬勃发展,带动了动力电池的爆发性增长,并为电池铝箔行业带来历史性的发展机遇。通过本次向特定对象发行股票募集资金投资项目,公司将进一步优化升级自身的铝加工业务,在具有较高发展潜力的新能源相关细分市场站稳脚跟,从而支撑公司业务的长远可持续增长。

  公司本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  公司本次募集资金拟投资年产10万吨动力及储能电池箔项目及补充流动资金,投资金额较大,公司在保有正常运营资金需求的基础上自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时,近年来,随着电池铝箔等业务顺应新能源产业发展趋势不断壮大,公司一直处于快速发展阶段,随着经营规模的扩大,资本性支出较大,资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求,保证上述投资项目的正常推进,公司拟考虑外部股权融资。

  银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度及借款期限相对有限,该等方式将会影响公司财务结构的稳健性,增加经营风险和财务风险。

  股权融资有利于公司保持良好的资本结构,没有偿付压力,具有较好的可规划性及可协调性,有利于公司实现长期发展战略。公司通过本次向特定对象发行股票将进一步做大公司资本与净资产规模,提高经营稳定性与抗风险能力,实现产业与资本的良性互动。

  本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为符合法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

  本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。

  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的选择标准适当。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。

  本次向特定对象发行股票定价方法和程序,已根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定召开董事会、股东大会审议通过,相关公告已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规、合理。

  1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:向特定对象发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  (二)公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形:

  2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

  2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”

  (四)本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条

  公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容:“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”

  公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容:“上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’,是指计算发行底价的基准日。”

  公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容:“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

  公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容:“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。”

  (五)公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

  (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  (2)上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  (3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  综上所述,公司符合《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

  公司不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

  公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第三十四次会议审议通过,独立董事已经事前认可并且发表了明确同意的独立意见,会议决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关事项还需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  本次发行方案经董事会审慎研究制定,并经全体董事表决通过。本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司的持续盈利能力和综合实力,符合全体股东利益。

  本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,保证全体股东的知情权。

  公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案,全体股东已对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会已就本次向特定对象发行相关事项作出决议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况已单独计票。同时,公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

  综上所述,本次发行方案公开、公平、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  2、假设公司于2022年7月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会同意注册后实际完成发行时间为准;

  3、本次公开发行募集资金总额为159,260.00万元,不考虑相关发行费用。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、假设2022年归属于母公司非经常性损益与2021年持平,为1,009.11万元。

  5、鉴于公司2022年一季度实现的归母净利润及扣非后归母净利润较上年同期增长均超过600%,因此,假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为100%、200%、300%三种情形(该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司对2022年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

  6、在预测公司总股本时,以截至2021年12月31日总股本683,644,894股为基础,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形;

  7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。

  (二)基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设一:2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长100%

  假设二:2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长200%

  假设三:2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长300%

  根据上述测算,在完成本次发行后,公司总股本将会相应增加,但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

  公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次募集资金到位后,公司将严格按照上述规定管理本次募集的资金,将定期检查募集资金使用情况,加强对募投项目的监管,保证募集资金按照约定用途合理规范地使用,防范募集资金使用的潜在风险。

  公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意,将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。

  公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下:

  (2)本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (3)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反前述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意,将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。

  综上所述,公司本次向特定对象发行股票具有必要性与可行性;本次向特定对象发行股票方案公开、公平、合理,符合相关法律法规的要求;本次向特定对象发行股票符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。

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